اجراءات وضوابط اندماج الشركات والاستحواذ عليها فى القانون

يعتبر موضوع اندماج الشركات في مصر من القضايا الهامة المثارة في السنوات الأخيرة وكثرت التساؤلات حولها لدينا فى مكتب ا/محمود عبد الرازق لللمحاماة والاستشارات القانونية، فمع تطور الإقتصاد القومي وزيادة المنافسة التجارية في العالم ، ووجود شركات دولية وازدياد المنافسة الكبيرة بينهم، فقد تأسست فكرة اندماج الشركات كتطور تلجأ إليه كثير من الشركات ذات النشاط المتشابه وذلك لعدة أسباب منها خفض النفقات أو التكاليف أو الحد من المنافسة أو زيادة الأنتاج أو زيادة رأس المال ،وقد كان إحتياج الشركات للإندماج دافعًا هاما ل إيجاد قانون ينظم عمليات اندماج الشركات .

أشكال اندماج الشركات من حيث تأثيره علي شخصية الشركة الأعتبارية أو الشركات الداخلة فيه .

اندماج الشركات عن طريق الضم

هوعبارة عن إنضمام شركة واحدة أو أكثر إلي شركة أخري قائمة بالفعل، فتندمج الأولي بالثانية لتصبح شركة واحدة ، حيث تصبح الشركة الأولى (الشركة المندمجة) جزًء من الشركة الثانية (الشركة الدامجة) التي إندمجت فيها ، حيث تنقضي الشخصية الأعتبارية للشركة المندمجة وتنتقل ذمتها المالية إلي الشركة الدامجة ، وتبقي الشخصية الأعتبارية للشركة الدامجة كما هى مع إتساع أعمالها وزيادة رأس مالها بقدر قيمة اصول الشركة المندمجة.
ويترتب علي ذلك أن تكون الشركة الدامجة وحدها هي الجهة المالكة لحق الإختصام فيما يتعلق بحقوق وإلتزامات الشركة المندمجةوجدير بالذكر عدة ملاحظات كما يلى .

• يتطلب الأندماج بين الشركات عن طريق الضم وجود شركتين قائمتين علي الأقل وقت حدوث الأندماج ويتمتعان بالشخصية اللأعتبارية . مع العلم أن إنضمام الشركة الفردية إلي شركة أخرى لا يعتبر إندماج وذلك لأن الشركة الفردية تفتقد الشخصية المعنوية
• لا يعتبر إندماج دخول شركة كشريكة في شركة أخري من خالال شراء الاولى لأسهم الثانية ، حيث أن ما تتمتع به الشركة األولي (المشترية) بالنسبة للشركة للثانية لا يتجاوز تمثيلها في الجمعية العامة لها بنسبة ما تملكه من أسهم ، مع إحتفاظ كل من الشركتين بشخصيتهما الاعتبارية المستقلة حتي لوامتلكت الاولى معظم أسهم الشركة الثانية.
• لا يعتبر إندماج أيضًا مجرد نقل قطاع من نشاط شركة إلي شركة أخري كحصة عينية في رأس المال ، بحيث تظل للشركة الناقلة شخصيتها المعنوية .
• إذا تم فصل الشركة المندمجة عن الشركة الدامجة عادت إلي الشركة األولي شخصيتها القانونية المستقلة عن الشركة الدامجة وتصبح هي صاحبة الصفة في تمثيل حقوقها أمام القضاء وتمتلك حق اإلختصام .هذا وقد نظم القانون المصري هذا األمر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 في المواد من 130 :135.

اندماج الشركات عن طريق المزج

والمقصود به جمع شركتين أو أكثر فتنشأ شخصية اعتبارية جديدة للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج بين الشركات و التي تأسست من خلال عملية المزج ، حيث تمتلك جميع اصول وأموال الشركات المندمجة ،كما تتحمل ديون وإلتزامات تلك الشركات ، و بذلك تصبح هذه الشركة الجديدة خلفًا عام ًا للشركات المندمجة، ويراعي في شأن الشركة الجديدة جميع قواعد تأسيس الشركات ، حيث أنها تعد شخصية قانونية جديدة تختلف تمام ًا عن الشخصية التي كانت تتمتع بها كل شركة منفردة من الشركات المندمجة قبل الاندماج بين الشركات وجدير بالذكر ايضا عدة نقاط.

• إنه لا يعتبر إندماج إذا إتفقت شركتان أو أكثر علي العمل تحت إدارة مشتركة ، كما هو الحال في بعض الأتحادات الصناعية أو المهنية
• لا يعتبر إندماج إتفاق الشركات علي تنفيذ مشروع معين وتحمل تبعاته وإقتسام ارباح وخسائر هذا المشروع، لأن هذا لا يترتب عليه إنقضاء الشخصية الاعتبارية لهذه الشركات حيث يظل كل منها محتفظ بشخصيته الاعتبارية وذمته المالية المستقلة . وقد نظم القانون المصري هذا الشأن بالقانون رقم 159 لسنة 1981 في المواد من 130 :135

نخلص مما سبق إلي أن الفرق بين اندماج الشركات بطريق الضم او بطريق المزج في أن :

1. الشخصية المعنوية تنتهي للشركة المندمجة بطريق الضم وتبقي الشخصية المعنوية للشركة الدامجة . أما بطريق المزج فتنتهي الشخصية المعنوية لكلتا الشركتين )الدامجة والمندمجة
2. فيما يتعلق بالذمة المالية للشركة المندمجة ، فتصبح ضمن الذمة المالية للشركة الدامجة في حالة اإلندماج بطريق الضم ، أما اإلندماج بطريق المزج فتنشأ عنه ذمة مالية جديدة مكونة من مجموع الذمم المالية للشركات المندمجة.
3. تنتقل الحقوق واإللتزامات التي للشركة المندمجة بطريق الضم إلي الشركة الدامجة ، وأما في حالة المزج فإن الشركة الجديدة الناتجة عن اإلندماج تصبح خلفًا لجميع الحقوق واإللتزامات للشركات المندمجة.
4. ومن حيث نتيجة اإلندماج فالضم ينتج عنه توسيع للشركة الدامجة بإنضمام شركة أخري لها ، أما المزج فتنشأ عنه شركة جديدة من مجموع الشركات المندمجة .

اسباب اندماج الشركات فى مصر

ولما كان اندماج الشركات يهدف إلي تحقيق الزيادة في الحجم والأرباح ، مما يعد فرصة لتحقيق النجاح في الأعمال ، ولقد تعددت اسباب التي تقوم الشركات عمل الأندماج من أجلها ،لكن هناك سببين رئيسين لأندماج الشركات ،وهما:

1. يعمل اإلندماج علي تكوين اساس قوى للشركات وذلك بالسعي نحو تحقيق المزيد من األرباح والنجاح لألعمال، حيث يساعد الأندماج علي فتح اسواق جديدة مما يترتب عليه الوصول لمزيد من العملاء والقدرة علي مواجهة المنافسين والتخلص من نقاط الضعف لكل شركة منفردة ، كما يعد الاندماج فرصة لأصحاب المشروعات الصغيرة لتحقيق المزيد من النجاح
2. الأستحواذ من شركات أخري : يقوم الأستحواذ علي سيطرة أحد الشركات علي الأخري ، فعندما تقرر بعض الأعمال التجارية بيع الشركات وتظهر بعض الأعمال التجارية الأخري التي تري أن من مصلحتها الأستحواذ علي الشركة فيكون الأندماج هو الحل .

المستندات المطلوبة للأندماج الشركات عن طريق الضم :

من خلال خبرات فريق عمل المكتب فىابرام عقد عمليات اندماج الشركات و تحضير الاتفاقيات الخاصة بهذا الامر نخبرك بأهم المستندات الضرورية فى حالة اردت القيام بعملية الدمج .

• طلب بإسم رئيس قطاع خدمات الأستثمار موقع من رئيس مجلس الأدارة أو من يفوضه للسير في إجراءات اإلندماج .
• تقرير التقييم الصادر من اللجنة المشكلة من الهيئة لصافي حقوق الملكية للشركتين (الدامجة و المندمجة) .
• محضر إجتماع الجمعية العامة غير العادية (محضر إجتماع جماعة الشركاء) للشركتين (الدامجة والمندمجة) بالموافقة علي التقييم الصادر من الهيئة العامة الإلستثمار والمناطق الحرة ، علي أن يتضمن محضر إجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركة الدامجة الموافقة علي تعديل مواد للنظام األساسي المرتبطة بعملية الأندماج
• أصل مستخرج من السجل التجاري لم يمر علي صدوره 3 أشهر لكل من الشركتين (الدامجة والمندمجة).
• صورة من التوكيلات في حالة شركات الأشخاص .
• صورة من جميع التعديلات والقرارات الصادرة للشركتين (الدامجة والمندمجة)
• عقد اإلندماج يتضمن تطور الشركتين (الدامجة والمندمجة) من تاريخ إنشائها وحتي تاريخ الأندماج .
• مشروع تعديل للشركة الدامجة متضمن المواد المراد تعديلها قبل وبعد التعديل .
• موافقة البنك المركزي المصري في حالة مشروعات البنوك وشركات الصرافة .
• صور إثبات الشخصية لمقدم الطلب .

مستندات إضافية تقدم في حالات خاصة لاندماج الشركات

• في حالة تعديل اإلسم : شهادة عدم إلتباس لإلسم التجاري تستخرج من السجل التجاري
• في حالة تعديل غرض الشركة : موافقة الجهات المختصة في حالة ضرورة تقديمها بحسب طبيعة النشاط المطلوب تعديله (مثال: موافقة البنك المركزي – سلطة الطيران المدني – وزارة السياحة …………)
• في حالة تعديل موقع ممارسة النشاط : ضرورة تقديم سند الحيازة لموقع ممارسة النشاط .
• في حالة زيادة رأس المال : فيما يخص الشركات المساهمة يتم تقديم شهادة بنكية تفيد سداد 10 %علي األقل في حالة وجود جزء نقدي .
• إستعالم أمني في حالة وجود شركاء أجانب

وفي النهاية، فقد تناول هذا المقال نبذة عن عملية اندماج الشركات التجارية في مصر، وفي حال رغبتكم في معرفة المزيد عن اجراءات وضوابط اندماج الشركات في مصر، فيمكنكم التواصل معنا ونحن دائما معكم من خلال نموذج التواصل ومن خلال التليفون والواتساب لا تترددو فى الاتصال بنا.